La culpa grave como factor de atribución de la responsabilidad de los administradores societarios

MARTIN E. ABDALA

Mar del Plata, Provincia de Buenos Aires

Congreso; XI Congreso Argentino de Derecho Societario - VII Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa; 2010

Fundación para la Investigación y Desarrollo

La responsabilidad de los administradores de sociedades es una especie dentro del género de la responsabilidad civil, razón por la cuál su imputación presupone que exista una actuación antijurídica, la presencia de un daño, vinculación entre el perjuicio y la actuación, mediante un nexo de causalidad adecuado y la existencia de un factor de atribución. Por diferentes razones, a la hora de imputar responsabilidad a un administrador societario se recurre a los factores subjetivos de atribución: el dolo o la culpa, destacándose entre ambos esta última, por aparecer en la praxis con mayor frecuencia. Una de las pocas normas societarias que se refiere a esta problemática es el art. 274 de la LSC., cuya defectuosa redacción, y concretamente la utilización de la expresión "culpa grave", arroja un grueso manto de oscuridad y confusión que termina por otorgarle imprecisión y ambigüedad al sistema. Un calificado sector de la doctrina y de la jurisprudencia vernácula proponen una interpretación literal del mentado art. 274 de la LSC, al tenor de la cuál se colegiría que solo puede atribuirse responsabilidad a los administradores societarios en los casos en los que estos actúen con culpa grave, excluyendo entonces los supuestos en los que el comportamiento fuera reprochable, pero la culpa fuera solo leve o levísima. Esa propuesta interpretativa es incorrecta porque: 1) implica adoptar una disquisición entre los distintos tipos de culpa que fue expresamente rechazada por el redactor del Código Civil; 2) disgrega el sistema de responsabilidad de los administradores societarios, creando distintos subsistemas según el tipo de sociedad y de administradores del que se trate; 3) introduce una artificiosa diferencia entre el régimen de responsabilidad común y el de responsabilidad de los administradores y 4) propone una inaceptable morigeración de la responsabilidad de los administradores societarios. Para concretar una correcta exégesis del art. 274 de la LSC, es necesario realizar una interpretación modificativa restrictiva, que permite leer la norma soslayando el adjetivo "grave", de modo tal que el factor de atribución a utilizar cuando se pretenda sindicar responsabilidad a los administradores societarios sea la culpa, sin importar si esta fuera grave, leve o levísima.