La remoción del gerente de una sociedad de responsabilidad limitada

MARTIN E. ABDALA

Enfoques

Thomson Reuters

Lugar: Buenos Aires; Año: 2010 vol. 2010 p. 70 - 75

1514-8602

1. Los administradores que fueran socios del ente están inhabilitados para votar en las cuestiones que refieran al juzgamiento de su función, por lo dispuesto en los arts. 241 y 248 de la LSC, porque significa actuar en interés propio y no en interés de la sociedad, porque permitiría que se conviertan en jueces de sus propios actos y porque implicaría violar toda regla ética y de buena fe. Por ese motivo acierta el fallo que comentamos cuando sostiene que el gerente accionante se encontraba inhabilitado para emitir su voto en relación a la consideración de su gestión y a su remoción. 2. La prohibición de votar que afecta al administrador-socio repercute de manera inmediata en el computo de las mayorías que deben alcanzarse para tomar una decisión societaria. Por ello, cuando la cuestión a decidir tuviera relación con el ejercicio de las funciones de un administrador, los votos que este detentara por su paralela condición de socio, no serán computados a los efectos de calcular las mayorías necesarias para tomar la mentada determinación. 3. El modo de computar las mayorías para adoptar resoluciones sociales estará previsto en el estatuto de cada sociedad. Las mayoría exigidas serán de, por lo menos, mas del 50% del capital social. En el caso que analizamos, la cláusula 9na. del mencionado contrato social respeta la previsiones de la LSC por cuanto prevé que las determinaciones sociales deben tomarse por una mayoría que represente mas del 70% del capital social. 4. El art. 157 de la LSC establece que no puede restringirse la revocabilidad del gerente de la sociedad de responsabilidad limitada, excepto cuando la designación fuere una condición expresa de la constitución de la sociedad. En el caso analizado exigir una mayoría del 70% para remover al gerentes implica, en nuestra opinión, contrariar esa norma. La invalidez de la cláusula, de todas maneras, no altera la resolución de este caso, pues la imposibilidad de votar que pesa sobre el gerente demandante que es asimismo administrador de la sociedad accionada, permite que los accionistas que detentan el 69,31 % del capital representen en este punto el 100% de quienes tienen derecho al voto.