Los conflictos de intereses y el resultado del ejercicio

GULAYIN, MARTÍN P.; COLLACCIANI, HUGO A.

Córdoba

Jornada; IX Jornada Nacional de Derecho Contable; 2016

Facultad de Ciencias Económicas - UNC

La conceptuación de la función social de la empresa o, mejor dicho, de las diferentes funciones sociales que diferentes tipos de empresa tienen es crítica al momento de analizar las alternativas disponibles para la asignación del resultado del ejercicio. En la Argentina, la forma jurídica que adoptan la mayor parte de empresas es la sociedad comercial, siendo de particular interés el análisis de las sociedades anónimas, tanto por su envergadura como por la cantidad de miembros que involucra. En tal sentido, una de las dos funciones generales del derecho societario consiste en intentar controlar los conflictos de intereses entre los participantes en la sociedad. Estos conflictos toman la forma de lo que en Economía se denomina ?problema de agencia?, o ?problema del principal-agente?. En este contexto, un problema de agencia se configura cuando el bienestar de una parte ?el principal? depende de las acciones llevadas a cabo por otra parte ?el agente?. El problema consiste en poder motivar al segundo a que actúe en interés del primero, y no solo en su propio interés; es decir, se trata de alinear sus objetivos.En las sociedades comerciales surgen tres problemas de agencia principales: el primero se refiere a la relación entre los accionistas y los administradores que estos contratan para gestionar el patrimonio social; en este caso los accionistas son los principales y los administradores los agentes. El segundo problema de agencia involucra, por un lado, a los accionistas mayoritarios y, por el otro, a los minoritarios. En este contexto, los accionistas minoritarios pueden ser considerados los principales, y los mayoritarios los agentes; la dificultad consiste en asegurarse de que estos no exploten a los primeros. El tercer problema se refiere a los potenciales conflictos entre la sociedad en sí misma, y otras partes relacionadas, tales como acreedores, empleados o clientes.La ley puede mitigar los efectos de los conflictos de intereses presentes en las sociedades asignando la carga del riesgo a una u otra parte, permitiendo una asignación económica social más eficiente que si las partes contrataran en su ausencia. La ley societaria argentina balancea estos intereses de manera razonable en lo que respecta a la asignación del resultado del ejercicio, proporcionando a las partes tres carriles por los cuales discurrir: distribuir las utilidades, capitalizarlas o, excepcionalmente, reservarlas. Esto conduce lógicamente a una conclusión: el derecho que tiene el accionista a que se asigne el resultado ?distribuible? del ejercicio en los términos que plantea la ley. Permitir una cuarta alternativa que consista en no asignar dicho resultado, implicaría permitir frustrar el objetivo de la ley.