La atribución de obligación y la imputación de responsabilidad como vías para constreñir a los administradores a cumplir con obligaciones sociales

MARTIN E. ABDALA

Santa Fe

Jornada; XVI Jornadas de Institutos de Derecho Comercial.; 2009

Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad Nacional del Litoral

1. Las sociedades comerciales, como todas las personas jurídicas, detentan los diferentes atributos de la personalidad, entre los que se destaca la posesión de un patrimonio separado e independiente al de los socios del ente y, obviamente, al de sus administradores o managers. Como obvia consecuencia de ello, las sociedades deben satisfacer las obligaciones que contraigan y pueden ser forzadas a hacerlo en caso de incumplimiento. 2. En algunos de los tipos societarios que prevé la Ley de Sociedades Comerciales, como por ejemplo, en las sociedades de responsabilidad limitada y en las anónimas, los socios no deben, en principio, satisfacer las obligaciones incumplidas del ente, ni pueden ser ejecutados como consecuencia de su inob-servancia. 3. Una de las excepciones mas importantes a ese principio es la teoría de la inoponibilidad o desestimación de la personalidad jurídica, que permite lograr que los socios que, originariamente tenían limitada su responsabilidad a la inte-gración de los aportes comprometidos, puedan ser compelidos a cumplir con las obligaciones del ente del que forman parte e, incluso, puedan ser ejecutados en caso de soslayar esos deberes. 4. Los administradores societarios, por su parte, no deben cumplir con las obligaciones del ente en el que prestan sus funciones, ni puede ser compelidos o constreñidos a hacerlo. 5. La teoría de la desestimación de la personalidad jurídica societaria, mas allá de la tesis que se abrace con relación a la interpretación de la expresión "a los socios o a los controlantes" que utiliza el art. 54 in fine de la Ley de Sociedades Comerciales, en ningún caso es aplicable a los managers de sociedades.