La culpa grave como factor de atribución de la responsabilidad de los administradores societarios.

MARTIN E. ABDALA

La Ley

La Ley

Lugar: Buenos Aires; Año: 2009

0328-1035

1. La LSC no tiene normas generales en materia de responsabilidad, que sean aplicables a todos los managers de todos los tipos societarios. Ello no obstante, la doctrina y la jurisprudencia vernácula han estructurado una suerte de sistema de responsabilidad de los administradores. 2. El punto de partida de ese sistema es que la responsabilidad de los administradores de sociedades es solamente una especie dentro del género de la responsabilidad civil, razón por la que, para que exista, debe haber una actuación antijurídica, la presencia de un daño, vinculación entre el perjuicio y la actuación mediante un nexo de causalidad adecuado y, finalmente, la existencia de un factor de atribución. 3. Para sindicar responsabilidad a los administradores societarios se recurre a los factores subjetivos de atribución: el dolo o la culpa. Por diferentes razones, entre las que se destaca principalmente las dificultades probatorias, la culpa es el más importante. 4. Una de las pocas normas societarias que refiere a la responsabilidad de los administradores es el art. 274 de la LSC cuya defectuosa redacción arroja un grueso manto de oscuridad y confusión que termina por otorgarle imprecisión y ambigüedad al sistema. 5. Un calificado sector de la doctrina y de la jurisprudencia proponen una interpretación literal del mentado art. 274 de la LSC, al tenor de la cuál se colegiría que solo puede atribuirse responsabilidad a los administradores societarios en los casos en los que estos actúen con culpa grave, excluyendo entonces los supuestos en los que el comportamiento fuera reprochable, pero la culpa fuera solo leve o levísima. 6. La propuesta interpretativa es incorrecta porque: a) implica adoptar una disquisición entre los distintos tipos de culpa que fue expresamente rechazada por el redactor del Código Civil; b) disgrega el sistema de responsabilidad de los administradores societarios, creando distintos subsistemas según el tipo de sociedad y de administradores del que se trate; c) introduce una artificiosa diferencia entre el régimen de responsabilidad común y el de responsabilidad de los administradores y d) propone una inaceptable morigeración de la responsabilidad de los administradores societarios. 7. Para concretar una correcta exégesis del art. 274 de la LSC, es necesario realizar una interpretación modificativa restrictiva, que permite leer la norma soslayando el adjetivo "grave", de modo tal que el factor de atribución a utilizar cuando se pretenda sindicar responsabilidad a los administradores societarios sea la culpa, sin importar si esta fuera grave, leve o levísima.